Intentieovereenkomst
Een voorlopig stuk dat de intentie van partijen vastlegt om over een toekomstige overeenkomst te onderhandelen.
Definitie
Een intentieovereenkomst (LOI) legt de bedoeling van partijen vast om een transactie aan te gaan en bevat vaak de hoofdpunten en het proces voor het onderhandelen over het definitieve contract. Sommige bepalingen zijn doorgaans bindend (geheimhouding, exclusiviteit, toepasselijk recht) terwijl de dealvoorwaarden zelf meestal niet-bindend zijn. Naar Nederlands recht zijn partijen in een gevorderd onderhandelingsstadium echter gebonden aan de eisen van redelijkheid en billijkheid, en kan het afbreken van onderhandelingen leiden tot aansprakelijkheid voor kosten of zelfs gederfde winst (de leer uit Plas/Valburg).
Voorbeeld
Voor een complexe overname tekenen partijen een intentieovereenkomst die exclusiviteit en geheimhouding vastlegt, terwijl de koopprijs nog afhankelijk is van het boekenonderzoek.
Waarom dit een bedrijfsrisico is
Een LOI die vaag is over welke bepalingen bindend zijn en welke niet, schept juridische onzekerheid: een partij kan menen nog vrij te zijn weg te lopen terwijl de andere de deal als effectief afgerond beschouwt. Lange exclusiviteitsperiodes binden de koper aan een wederpartij, wat aanzienlijke opportuniteitskosten oplevert als due diligence problemen aan het licht brengt. Onder de leer uit Plas/Valburg kan het afbreken van vergevorderde onderhandelingen aansprakelijkheid triggeren ook wanneer de LOI stelt dat de deal niet-bindend is.
Hoe u dit beheert
- Markeer elk beding in de LOI duidelijk als "bindend" of "niet-bindend" en neem een uitdrukkelijke verklaring op dat de rest van de LOI geen bindende verplichting schept.
- Stel een realistische exclusiviteitsperiode in met een duidelijke einddatum en, als die verstrijkt voor het afsluiten van de deal, een verlengingsprocedure.
- Neem een uiterste datum op waarop de definitieve overeenkomst moet zijn getekend, zodat geen der partijen onbeperkt in onderhandelingen vastzit.
- Zodra een LOI is getekend, bewaar die naast de uiteindelijke definitieve overeenkomst zodat de onderhandelingsgeschiedenis toegankelijk is als een geschil rijst.
Juridische bronnen
Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.
Veelgestelde vragen
Veelgestelde vragen over dit begrip.