Intentieovereenkomst

Wat het is

Een intentieovereenkomst (LOI), term sheet of heads of terms legt de belangrijkste commerciële punten vast die partijen willen overeenkomen en kadert de onderhandelingen. Zij is meestal grotendeels niet-bindend, maar bepaalde onderdelen (geheimhouding, exclusiviteit, kosten en toepasselijk recht) worden doorgaans wel bindend gemacht.

Waarom het belangrijk is

Een LOI lijnt verwachtingen vroeg uit en beschermt gevoelige informatie tijdens de gesprekken. Maar onder de Nederlandse precontractuele goede-trouwleer (HR Plas/Valburg) kan het afbreken van vergevorderde onderhandelingen aansprakelijkheid scheppen, dus het stuk moet duidelijk maken wat wel en niet bindend is.

Hoe u het toepast

• Vermeld uitdrukkelijk welke bepalingen bindend zijn en welke onder voorbehoud van contract.
• Maak geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling bindend vanaf ondertekening.
• Voeg een vervaldatum en voorwaarden toe (bijv. due diligence, bestuursgoedkeuring).
• Regel hoe elke partij de onderhandelingen kan afbreken en de eigen kosten draagt.

Onderhandelingstips

• • Wees expliciet dat de LOI niet-bindend is behalve voor genoemde bepalingen, om Plas/Valburg-risico te beperken.
• • Gebruik een exclusiviteits- (lock-out)periode om te voorkomen dat de ander de deal elders aanbiedt.

Veelgemaakte fouten

• • Een LOI opstellen die, ondanks het etiket, zo gedetailleerd is dat zij als een bindend contract leest.
• • Vergevorderde onderhandelingen onzorgvuldig afbreken en precontractuele aansprakelijkheid oplopen.

Juridische bronnen

• Precontractuele goede trouw (HR Plas/Valburg)
• BW 6:248 Redelijkheid en billijkheid Nederlands recht

Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.