Wesentliche nachteilige Aenderung (Material Adverse Change)
Ein erhebliches negatives Ereignis, das einer Partei erlaubt, ein Geschaeft zu verlassen oder neu zu verhandeln.
Definition
Eine Material-Adverse-Change (MAC)-Klausel erlaubt einer Partei, den Abschluss zu verweigern oder eine Transaktion zu beenden, wenn ein erhebliches negatives Ereignis das Unternehmen, die Finanzen oder Aussichten des Zielobjekts zwischen Unterzeichnung und Vollzug beeintraechtigt. Sie ist bei M&A- und Finanzierungsgeschaeften ueblich, um das Risiko sich verschlechternder Umstaende zu verteilen. Das niederlaendische Zivilrecht kennt keine spezifische MAC-Regelung; vergleichbarer Schutz koennte andernfalls ueber unvorhergesehene Umstaende (onvoorziene omstandigheden) nach Art. 6:258 BW angestrebt werden, das eine hohe Huerle setzt.
Beispiel
Ein Kaeufer beruft sich auf die MAC-Klausel, um eine Uebernahme abzubrechen, nachdem das Zielobjekt kurz vor dem Vollzug seinen groessten Kunden verloren hat.
Warum dies ein Geschäftsrisiko ist
Eine schlecht definierte MAC-Klausel kann die umstrittenste Bestimmung in einem Geschaeft werden. Kaeufer berufen sich darauf, um Geschaefte zu verlassen, die unattraktiver geworden sind; Verkaeufer bekampfen dies, um Kaeufer an ihrer Zusage festzuhalten. Gerichte haben eine hohe Huerde dafuer gesetzt, was sich qualifiziert, sodass eine MAC-Klausel, die qualifizierende Ereignisse nicht praezise definiert, kommerziell wertlos sein kann, wenn Sie sie am meisten benoetigen.
So gehen Sie damit um
- Definieren Sie MAC spezifisch: Fuehren Sie die Kennzahlen (Umsatz, EBITDA, Kundenzahl) auf, deren Verschlechterung um einen bestimmten Prozentsatz eine MAC darstellt.
- Schliessen Sie allgemeine Marktrueckgaenge, branchenweite Ereignisse und Gesetzesaenderungen aus: Gerichte haben einheitlich entschieden, dass diese nicht als MAC gelten, da beide Parteien das Risiko teilen.
- Setzen Sie ein kurzes Ausuebungsfenster: Die Partei, die MAC geltend macht, muss dies zuegig tun oder gilt als auf das Recht verzichtet habend.
Rechtsquellen
Sofern nicht anders angegeben beziehen sich die Quellen auf Niederländisches Recht (Burgerlijk Wetboek, das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch); EU-Instrumente wie die DSGVO gelten in der gesamten EU. Dies sind allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Andere Rechtsordnungen behandeln diese Konzepte unterschiedlich. Überprüfen Sie den aktuellen Text und Ihre Situation mit einem qualifizierten Rechtsanwalt.
Häufig gestellte Fragen
Häufige Fragen zu diesem Begriff.