Wesentliche nachteilige Änderung (Material Adverse Change)
Ein erhebliches negatives Ereignis, das einer Partei erlaubt, ein Geschäft zu verlassen oder neu zu verhandeln.
Definition
Eine Material-Adverse-Change (MAC)-Klausel erlaubt einer Partei, den Abschluss zu verweigern oder eine Transaktion zu beenden, wenn ein erhebliches negatives Ereignis das Unternehmen, die Finanzen oder Aussichten des Zielobjekts zwischen Unterzeichnung und Vollzug beeinträchtigt. Sie ist bei M&A- und Finanzierungsgeschäften üblich, um das Risiko sich verschlechternder Umstände zu verteilen. Das niederländische Zivilrecht kennt keine spezifische MAC-Regelung; vergleichbarer Schutz könnte andernfalls über unvorhergesehene Umstände (onvoorziene omstandigheden) nach Art. 6:258 BW angestrebt werden, das eine hohe Hürle setzt.
Beispiel
Ein Käufer beruft sich auf die MAC-Klausel, um eine Übernahme abzubrechen, nachdem das Zielobjekt kurz vor dem Vollzug seinen größten Kunden verloren hat.
Warum dies ein Geschäftsrisiko ist
Eine schlecht definierte MAC-Klausel kann die umstrittenste Bestimmung in einem Geschäft werden. Käufer berufen sich darauf, um Geschäfte zu verlassen, die unattraktiver geworden sind; Verkäufer bekämpfen dies, um Käufer an ihrer Zusage festzuhalten. Gerichte haben eine hohe Hürde dafür gesetzt, was sich qualifiziert, sodass eine MAC-Klausel, die qualifizierende Ereignisse nicht präzise definiert, kommerziell wertlos sein kann, wenn Sie sie am meisten benötigen.
So gehen Sie damit um
- Definieren Sie MAC spezifisch: Führen Sie die Kennzahlen (Umsatz, EBITDA, Kundenzahl) auf, deren Verschlechterung um einen bestimmten Prozentsatz eine MAC darstellt.
- Schließen Sie allgemeine Marktrückgänge, branchenweite Ereignisse und Gesetzesänderungen aus: Gerichte haben einheitlich entschieden, dass diese nicht als MAC gelten, da beide Parteien das Risiko teilen.
- Setzen Sie ein kurzes Ausübungsfenster: Die Partei, die MAC geltend macht, muss dies zügig tun oder gilt als auf das Recht verzichtet habend.
Rechtsquellen
Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich die Quellen auf Niederländisches Recht (Burgerlijk Wetboek, das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch); EU-Instrumente wie die DSGVO gelten in der gesamten EU. Dies sind allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Andere Rechtsordnungen behandeln diese Konzepte unterschiedlich. Überprüfen Sie den aktuellen Text und Ihre Situation mit einem qualifizierten Rechtsanwalt.
Häufig gestellte Fragen
Häufige Fragen zu diesem Begriff.